Với phần lớn chủ doanh nghiệp nhỏ, lập công ty mới an toàn và thường rẻ hơn mua lại một công ty có sẵn. Mua lại chỉ đáng khi công ty đó mang theo thứ không tự tạo ra nhanh được — giấy phép con, hợp đồng đang chạy, khách hàng, hồ sơ năng lực thật — và khi đã đọc kỹ trạng thái, lịch sử mã số thuế cùng sổ sách của nó.
Lý do cốt lõi: mua lại công ty là mua phần vốn hoặc cổ phần của một pháp nhân đang tồn tại. Mã số thuế giữ nguyên, và mọi nghĩa vụ thuế chưa xong của những năm trước vẫn gắn với pháp nhân đó, không ở lại với người bán. Chủ mới trả tiền cho cả phần tài sản lẫn phần rủi ro chưa lộ.
Người ta mua công ty có sẵn để được gì
Hiểu đúng động cơ giúp biết cần kiểm cái gì. Những lý do hay gặp:
- Giấy phép, điều kiện kinh doanh đã có, trong ngành mà xin mới mất nhiều tháng.
- Hợp đồng và khách hàng đang chạy, gắn với tên và mã số của công ty.
- “Tuổi đời” và hồ sơ năng lực để tham gia đấu thầu, chào hàng cho khách lớn.
- Tài khoản ngân hàng, hoá đơn, tài khoản thuế đã thiết lập sẵn.
Lý do thứ tư gần như không có giá trị: lập công ty mới vài tuần là có đủ. Lý do thứ ba cần cẩn trọng: năng lực đấu thầu dựa trên hợp đồng đã thực hiện, và bên mời thầu thường xem kỹ những hợp đồng đó; một công ty có tuổi mà không có hoạt động thật không giúp được gì, thậm chí phản tác dụng nếu lịch sử trạng thái có những giai đoạn xấu.
Ví dụ số: hai lựa chọn cho cùng một kế hoạch
Giả sử một người muốn mở công ty thương mại thiết bị điện, dự kiến năm đầu doanh thu 2,5 tỷ đồng, lợi nhuận 300 triệu đồng. Có người chào bán một công ty cùng ngành, 6 năm tuổi, giá 150 triệu đồng. Tất cả số liệu là giả định.
| Khoản | Mua lại công ty 6 năm tuổi | Lập công ty mới |
|---|---|---|
| Tiền trả để có công ty | 150 triệu đồng | Chi phí thành lập, con dấu, chữ ký số: vài triệu đồng |
| Rà soát sổ sách, thuế trước khi mua | Nên thuê người rà: có thể thêm vài chục triệu đồng | Không cần |
| Thuế TNDN năm đầu với lợi nhuận 300 triệu | 15% = 45 triệu đồng (doanh thu năm không quá 3 tỷ) | Có thể được miễn theo Nghị quyết 198/2025/QH15 nếu là doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới, đáp ứng điều kiện |
| Nghĩa vụ cũ chưa lộ | Không biết trước; có thể bằng 0 hoặc lớn hơn cả giá mua | Không có |
Chỉ riêng ưu đãi miễn thuế ba năm cho doanh nghiệp mới thành lập, nếu đủ điều kiện, đã có thể lớn hơn giá mua công ty cũ. Một công ty đã hoạt động 6 năm không còn là doanh nghiệp mới thành lập. Mức thuế 15% áp dụng theo Luật 67/2025/QH15 cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng.
Nghĩa vụ nào đi theo pháp nhân sang chủ mới
Khi phần vốn đổi chủ, công ty vẫn là một người nộp thuế duy nhất xuyên suốt. Những thứ sau đi theo công ty:
- Số thuế còn nợ, tiền chậm nộp tính theo ngày trên số chậm nộp, và các khoản phạt chưa nộp.
- Kết quả thanh tra, kiểm tra của những năm chưa bị kiểm tra — nếu sau này cơ quan thuế kiểm tra năm cũ và truy thu, công ty nộp, tức chủ mới gánh.
- Hoá đơn đã lập, đã nhận trong quá khứ, kể cả hoá đơn mua vào từ những đơn vị về sau có vấn đề.
- Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội với người lao động cũ, nếu còn tồn.
- Chứng từ kế toán phải lưu ít nhất 10 năm theo Luật Kế toán — nếu người bán không giao sổ sách, công ty vẫn là bên phải xuất trình khi bị hỏi.
Hợp đồng mua bán vốn có thể ghi người bán cam kết chịu các khoản phát sinh từ trước ngày chuyển nhượng. Điều khoản đó ràng buộc hai bên với nhau, không ràng buộc cơ quan thuế: cơ quan thuế vẫn yêu cầu công ty nộp, rồi chủ mới tự đi đòi người bán.
Đọc trạng thái hiện tại: chỉ là điểm khởi đầu
Việc đầu tiên là tra mã số thuế của công ty định mua trên trang tra cứu thông tin người nộp thuế. Những gì trạng thái cho biết:
- Đang hoạt động: điều kiện cần, không phải điều kiện đủ. Nó không nói công ty có nợ thuế hay không, sổ sách có đủ hay không.
- Tạm ngừng kinh doanh: hỏi rõ lý do, thời hạn và các kỳ kê khai trước khi tạm ngừng đã xong chưa.
- 06 — không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký: phải khôi phục trước khi dùng được hoá đơn; thường kéo theo nhiều kỳ kê khai tồn và nợ thuế. Mua một công ty ở trạng thái này là mua luôn việc làm sạch hồ sơ.
- 03 — đã ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành chấm dứt mã: công ty đang trên đường đóng. Gần như không có lý do để mua.
Trạng thái hiện tại không kể quá khứ. Một công ty đang hoạt động có thể từng bị ghi nhận 06 rồi khôi phục. Cách đọc lịch sử đó được trình bày ở bài đọc lịch sử trạng thái mã số thuế. Có thể dùng ô tra ở thueso.com/tra-cuu để xem nhanh thông tin đăng ký công khai trước khi hẹn gặp người bán.
Bảng kiểm trước khi đặt cọc
Đừng đặt cọc trước khi có đủ những thứ sau. Người bán thật lòng muốn bán sẽ đưa được; người né tránh là tín hiệu để dừng.
| Hạng mục | Xin gì | Xem để biết gì |
|---|---|---|
| Tài khoản thuế điện tử | Cùng đăng nhập và xem trực tiếp | Tờ khai đã nộp, kỳ còn thiếu, số còn phải nộp, thông báo của cơ quan thuế |
| Báo cáo tài chính | Các năm gần nhất, kèm tờ khai quyết toán | Doanh thu thật, lỗ luỹ kế, khoản phải trả lớn bất thường |
| Hoá đơn | Danh sách hoá đơn đầu ra, đầu vào trên cổng hoá đơn điện tử | Hoá đơn đã lập có khớp sổ sách, có nhà cung cấp nào bỏ địa chỉ kinh doanh |
| Sao kê ngân hàng | Tài khoản đứng tên công ty | Dòng tiền có khớp doanh thu, có khoản chuyển cho cá nhân không rõ lý do |
| Lao động, bảo hiểm | Danh sách lao động, tình trạng đóng bảo hiểm | Khoản còn nợ, tranh chấp với người lao động cũ |
| Hợp đồng đang chạy | Bản gốc các hợp đồng lớn | Nghĩa vụ bảo hành, phạt hợp đồng còn treo |
Khi nào mua lại vẫn hợp lý và cách làm cho đúng
Mua lại hợp lý khi phần giá trị thật (giấy phép, hợp đồng, khách hàng) lớn hơn rõ rệt so với giá mua cộng chi phí rà soát cộng ưu đãi của doanh nghiệp mới mà mình bỏ qua. Nếu quyết định mua:
- Rà soát xong trước khi ký, không “ký trước, rà sau”.
- Ghi trong hợp đồng: danh sách nghĩa vụ đã biết, cam kết của người bán với khoản phát sinh từ trước ngày chuyển nhượng, phần giá giữ lại chưa trả để bù rủi ro.
- Thanh toán qua tài khoản, có nội dung rõ; không ghi giá chuyển nhượng thấp hơn giá thật trên giấy tờ — việc này làm sai nghĩa vụ thuế của người bán và kéo cả người mua vào rủi ro.
- Làm thủ tục thay đổi thành viên, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; nhận bàn giao con dấu, chữ ký số, tài khoản thuế, tài khoản hoá đơn, sổ sách.
- Đổi mật khẩu, thư điện tử, số điện thoại nhận mã xác thực ngay trong ngày bàn giao.
Nếu động cơ duy nhất là “có công ty lâu năm cho đẹp hồ sơ”, lập mới và xây hồ sơ năng lực thật thường là đường ngắn hơn.
Tự kiểm tra ở đâu
- Trang tra cứu thông tin người nộp thuế: trạng thái, cơ quan thuế quản lý, thông tin đăng ký — ghi ngày tra.
- Tài khoản thuế điện tử của công ty (xem cùng người bán): lịch sử nộp tờ khai, số còn phải nộp.
- Cổng hoá đơn điện tử: hoá đơn đã lập, đã nhận và tình trạng sử dụng hoá đơn.
- Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp: lịch sử thay đổi thành viên, người đại diện, địa chỉ.
- Thuế cơ sở quản lý: khi cần xác nhận nghĩa vụ còn lại, người đại diện hiện tại có thể đề nghị cung cấp thông tin.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại công ty thì có đổi mã số thuế không?
Không. Chuyển nhượng vốn hay cổ phần không làm thay đổi pháp nhân, nên mã số thuế giữ nguyên. Chỉ thông tin chủ sở hữu, thành viên, người đại diện được cập nhật.
Người bán cam kết hết nợ thuế rồi thì có yên tâm được không?
Cam kết chỉ có giá trị giữa hai bên. Hãy xem trực tiếp số còn phải nộp trên tài khoản thuế điện tử và giữ lại một phần tiền mua để bù nếu có khoản phát sinh sau.
Công ty đã từng bị ghi nhận 06 rồi khôi phục có nên mua không?
Không nhất thiết phải bỏ, nhưng cần xem lý do, thời gian ở trạng thái đó và việc khôi phục đã xử lý hết kỳ tồn chưa. Hỏi thêm về hoá đơn đã lập và đã nhận trong giai đoạn đó.
Mua công ty cũ có được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp như công ty mới không?
Chính sách miễn thuế 3 năm theo Nghị quyết 198/2025/QH15 dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới. Công ty đã hoạt động nhiều năm, đổi chủ, không trở thành doanh nghiệp mới thành lập.
Sổ sách kế toán của công ty cũ bị mất thì sao?
Công ty vẫn phải lưu và xuất trình chứng từ khi được yêu cầu. Nhiều số liệu thuế tải lại được từ hệ thống thuế và ngân hàng, nhưng mất sổ sách là rủi ro lớn và nên được phản ánh vào giá hoặc là lý do không mua.
Có cần đổi người đại diện theo pháp luật ngay khi mua không?
Nên đổi cùng lúc với thay đổi chủ sở hữu. Để người bán tiếp tục đứng tên đại diện sau khi đã bán là giữ họ trong trách nhiệm với một công ty họ không còn điều hành, và gây vướng khi cần ký hồ sơ thuế.
